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Einzeldarlehen eines Gesellschafters der späteren Insolvenzschuldnerin, die in keinem engen zeitlichen und sachlichen Zusammenhang stehen und die nicht einem bestimmten Zweck, sondern dem allgemeinen Liquiditätsbedarf der Gesellschaft dienen, können nicht zu einem Kontokorrentkredit zusammengefasst werden.

BGH, Beschluss vom 16.01.2014 – IX ZR 116/13

Im Rahmen einer Nichtzulassungsbeschwerde hatte der BGH erneut Gelegenheit, seine Rechtsprechung zu sog. Staffelkrediten von Gesellschaftern zu überprüfen. Bereits Anfang 2013 hatte der BGH entschieden, dass bei fortlaufend in der Art eines Kontokorrentkredits gewährten Gesellschafterdarlehen die Anfechtung wie beim Kontokorrentkredit auf die Verringerung des Schuldsaldos beschränkt ist. Entsprechend der langjährigen Rechtsprechung des BGH zum Kontokorrentkredit können somit nicht die einzelnen Rückführungen der jeweiligen Darlehensgewährungen in Summe, sondern nur der höchste Darlehensbetrag abzüglich des Schlusssaldos im Anfechtungszeitraum angefochten werden. Voraussetzungen für eine Gleichbehandlung des Staffelkredits mit einem Kontokorrentkredit sind jedoch, dass die gewährten Einzelkredite fortlaufend und zu gleich bleibenden Bedingungen gewährt werden, außerdem jeweils von kurzer Dauer und durch ihren mit der Ausreichung verfolgten Zweck miteinander verbunden sind. Nur dann kann davon ausgegangen werden, dass die Rückzahlungen der Einzelkredite jeweils in unmittelbaren rechtlichem Zusammenhang mit der Gewährung eines fortfolgenden Einzelkredits stehen und somit eine dauernde Kreditlinie sinnwidrig in unabhängige Einzelkredite zerlegt wird. In seiner aktuellen Entscheidung hat der BGH die Vergleichbarkeit mit einem Kontokorrentkredit jedoch abgelehnt, da der Gesellschafter lediglich zwei Einzeldarlehen in einem zeitlichen Abstand von zwei Monaten gewährt hatte, welche sachlich in keinem Zusammenhang standen und unterschiedliche Darlehensbedingungen aufwiesen. Zudem wurden die Darlehen nicht auf einen bestimmten Zweck, sondern den allgemeinen Liquiditätsbedarf der Gesellschaft bezogen. Da es an der Vergleichbarkeit mit dem Kontokorrent fehlte, war eine Anfechtung der Summe beider Darlehensrückzahlungen gerechtfertigt.

Anmerkung: Nachdem der BGH im Jahr 2013 zunächst allgemeine Voraussetzungen eines mit dem Kontokorrentkredit vergleichbaren Staffelkredits herausgearbeitet hatte, ist anhand der aktuellen Entscheidung erkennbar, dass an einen Staffelkredit mit dem Privileg der beschränkten Anfechtbarkeit der Darlehensrückzahlungen hohe Anforderungen zu stellen sind. Allein die Tatsache der mehrfachen Darlehensgewährung und entsprechenden Rückzahlung ist keinesfalls ausreichend.