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Zum 1. Januar 2016 ist das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) in Kraft getreten. Dem vorausgegangen war ein bereits im Jahr 2010 eingeleitetes Gesetzgebungsverfahren. Das Ergebnis bringt einige bemerkenswerte Neuregelungen hervor. Mit der Begründung der Transparenzförderung wird die bisher vorherrschende Inhaberaktie mit der Novelle zur Ausnahme gemacht. Nicht börsennotierte Gesellschaften dürfen Inhaberaktien künftig gem. § 10 AktG n.F. nur noch dann ausgeben, wenn das Recht der Aktionäre auf Einzelverbriefung ausgeschlossen wird und die Inhaberaktien in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft sind, die bei einer Wertpapiersammelbank oder einem Zentralverwahrer zu hinterlegen sind. Dies ist ggf. in einer entsprechenden Satzungsregelung festzuschreiben. Solange noch keine Sammelurkunde hinterlegt ist, muss die Gesellschaft entsprechend § 67 AktG ein Aktienregister auch für Inhaberaktien führen. Davon ausgenommen sind Gesellschaften, deren Satzung vor Inkrafttreten der Neuregelung beurkundet wurde. Der gem. § 24 AktG mögliche Anspruch des Aktionärs auf Umwandlung seiner Namensaktien in Inhaberaktien bzw. umgekehrt entfällt künftig.

Von grundsätzlicher Bedeutung sind die Regelungen im Bereich der Schaffung bedingten Kapitals in Bezug auf Wandelschuldverschreibungen. § 192 Abs. 1 AktG n.F. erweitert den bisherigen Wortlaut dahingehend, dass auch ein Wandlungsrecht der Gesellschaft (sog. „umgekehrte Wandelanleihe?) vorgesehen werden kann, mit dem die Anleihen gegen Gewährung von Anteilen in Grundkapital umgewandelt werden. Entsprechend kann in beiden Fällen der Wandelanleihe gem. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG n.F. bedingtes Kapital geschaffen werden. Aufgrund dieser Neuregelung gilt die gesetzlich in § 194 Abs. 1 Satz 2 AktG geregelte Herausnahme des Umtauschs von Schuldverschreibungen aus dem Anwendungsbereich der Sacheinlagevorschriften nun auch für die umgekehrte Wandelanleihe. Die für die Schuldverschreibung erbrachte Barzahlung wird rückwirkend als vollständige Einlage auf die Bezugsaktie berücksichtigt. Auf die Werthaltigkeit der Forderung aus der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts kommt es nicht an. Für die Sanierungspraxis von besonderer Bedeutung ist die Aufhebung der in § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG enthaltenen Grenze zur Schaffung von bedingtem Kapital in Höhe von 50 Prozent des Nennbetrags des Grundkapitals. Die Begrenzung gilt künftig gem. § 193 Abs. 3 Satz 3 bis 5 AktG n.F. nicht, wenn die bedingte Kapitalerhöhung zur Erfüllung des Umtauschrechts beschlossen wird, das der Gesellschaft zur Abwendung einer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung i.S. des § 18 InsO zusteht. Darüber hinaus sind praxisrelevante Änderungen vor allem zur Einberufung der Hauptversammlung durch Minderheiten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG n.F.), zur Größe des Aufsichtsrates (§ 95 Satz 3 AktG n.F.) und zur Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien (§ 139 Abs. 1 Satz 2 AktG n.F.) vorgesehen. Auch die Fälligkeit des Dividendenauszahlungsanspruchs (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG n.F.), die Anmeldung der Anzahl der ausgegebenen Bezugsaktien im Handelsregister (§ 201 AktG), die Bekanntmachungspflicht des Vorstandes im Fall der Erhebung von Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse (§ 246 Abs. 4 Satz 1 AktG n.F.) sowie der Umfang strafbarer falscher Angaben bei der Gründung der Gesellschaft (§ 399 Abs. 1 Nr. 1 AktG n.F.) wurden neu geregelt.